Zu Beginn des Films bekommt Spirit von einem Polizisten den Tipp, dass sich im Hafengebiet ein Verbrechen ereignet hat, für das Octopus verantwortlich sein könnte. Nachdem er sein Kostüm, den Anzug mit roter Krawatte, angezogen hat, macht er sich über die Dächer von Central City auf den Weg zum Tatort. Zuvor rettet er eine Frau vor Räubern, die ihm ein Messer in den Bauch rammen. Seine fehlende Reaktion ist der erste Hinweis auf seine “Unsterblichkeit”. Im Hafen angekommen, finden Spirit und der Polizist Liebowitz (Frank Miller) den verwundeten Kollegen Sussmann. Octopus ist für die Tat verantwortlich und tötet Liebowitz. Offensichtlich ist der Bösewicht auf der Suche nach zwei Kisten von einem gesunkenen Schiff, in denen sich eine Amphore mit dem Blut von Herkules, dem Sohn von Zeus, sowie das Goldene Vlies befinden. Auch Sand Saref tritt in Erscheinung und ist offensichtlich auch auf der Jagd nach den Kisten. Octopus und Spirit liefern sich einen erbitterten Kampf, der aufs Höchste stilisiert wird. Einer von Octopus’ geklonten Assistenten (Louis Lombardi in drei Rollen) setzt Spirit mit einem Schuss außer Gefecht. Währenddessen versucht Silken Floss einer der Kisten zu stehlen, merkt jedoch zu spät, dass es die Falsche ist. Dr. Ellen Dolan, die Geliebte von Spirit weckt ihn. Er scheint trotz des Schusses unversehrt. Er erkennt ein Medaillon in Sussmanns Hand, das ihn an seine Vergangenheit erinnert: es gehört Sand Saref. In einer Rückblende erfährt der Zuschauer, was es mit Spirits und Sands gemeinsamer Vergangenheit auf sich hat. Octopus hat inzwischen erkannt, dass er nicht im Besitz der richtigen Schatulle ist, dass sich dafür aber ein Objekt mit außergewöhnlichem Strahlen in der Kiste befindet. Sein Ziel ist klar: der Tod von “The Spirit” und das Blut von Hercules, mit dem er die Herrschaft über Central City erlangen will. Doch auch die undurchsichtige Sand Saref verfolgt einen ganz eigenen Plan. Octopus muss sie und Spirit unschädlich machen, um an sein Ziel zu gelangen. Die Hetzjagd mit allen Mitteln beginnt: Viele Charaktere sind nicht das, wofür sie sich ausgeben. Es wird betrogen. Alte Liebe flammt auf. Die Jagd durch Central City führt über Dächer, durch Lagerhallen und Gewölbe. Natürlich stehen auch Octopus’ geklonte Gehilfen, Silken Floss und weitere verführerische Frauen ihm treu zur Seite. Die Juwelendiebin Sand Saref verfolgt ebenfalls ihren Plan ohne Rücksicht auf Verluste. Kann der Spirit Central City vor Octopus und dem Verbrechen retten?